前言

2018年5月14日，商(shāng)務部發布了《商(shāng)務部辦公廳關于融資(zī)租賃公司、商(shāng)業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知(zhī)》（商(shāng)辦流通函〔2018〕165号）。指出商(shāng)務部已将“制定融資(zī)租賃公司、商(shāng)業保理公司、典當行業務經營和監管規則職責劃給中(zhōng)國銀行保險監督管理委員(yuán)會（以下(xià)簡稱銀保監會）”，銀保監會自4月20日起履行相關職責。此消息一(yī)出，長達大(dà)半年時間的金融監管劃分(fēn)塵埃落定。對融資(zī)租賃行業而言，兩類三機構的管理模式正式成爲曆史，融資(zī)租賃行業就此進入大(dà)監管時代。

融資(zī)租賃行業轉監管是大(dà)勢所趨

2017年被金融從業人員(yuán)稱爲“最嚴監管年”，共有超過20個重要的監管文件出台，行政處罰超2700件，監管機構對相關金融機構的罰沒金額超過80億元。在融資(zī)租賃領域，2017年共有7家金融租賃公司領到罰單，是2015年和2016年金融租賃行業收到罰單金額總和的10倍。在全國金融工(gōng)作會議中(zhōng)，中(zhōng)央政府明确提出了金融統一(yī)監管和行爲監管的要求，融資(zī)租賃将和小(xiǎo)貸、保理等機構一(yī)起，納入銀監會的管理範疇。

長期以來，我(wǒ)國對融資(zī)租賃行業都采用的是機構監管的模式，根據融資(zī)租賃公司的類型不同而分(fēn)别實施監管。我(wǒ)國融資(zī)租賃業分(fēn)爲兩類三種機構，一(yī)類是融資(zī)租賃公司，包括由商(shāng)務部審批監管的外(wài)商(shāng)投資(zī)的融資(zī)租賃公司和由商(shāng)務部和國家稅務局聯合審批監管的内資(zī)試點的融資(zī)租賃公司；另一(yī)類則是由銀監會審批監管的金融租賃公司。這兩種類型的公司從出生(shēng)之日起就有着明顯的區别，直接決定了監管待遇的差别。

就機構性質而言，融資(zī)租賃公司是一(yī)般工(gōng)商(shāng)企業，金融租賃公司是金融機構。就資(zī)本要求而言，融資(zī)租賃公司注冊資(zī)本是認繳制，金融租賃公司注冊資(zī)本是實繳制，先證後照。就業務性質而言，融資(zī)租賃公司資(zī)金來源除了資(zī)本金以外(wài)主要是銀行借款，其與商(shāng)業銀行是一(yī)般企業和商(shāng)業銀行的關系。金融租賃公司資(zī)金來源除資(zī)本金外(wài)，還能吸收股東存款、同業拆借、同業借款、發行金融債券等，資(zī)金來源廣，其與商(shāng)業銀行屬于金融同業的關系。就監管主體(tǐ)而言，融資(zī)租賃公司由地方政府監管，金融租賃公司是由國務院銀行業監督管理機構依據銀監法實施監管。

長期以來，與金融租賃公司相比，對融資(zī)租賃公司的監管明顯不足，多數融資(zī)租賃公司成爲“影子銀行”，以發放(fàng)信貸爲主要業務。與國外(wài)以直接租賃、經營性租賃爲主的商(shāng)業模式有很大(dà)不同。

融資(zī)租賃行業監管趨勢将是分(fēn)類監管與分(fēn)步監管并存

商(shāng)務部《通知(zhī)》中(zhōng)提到的“監管劃轉”是“業務經營和監管規則”的“制定”職能，而不是将對融資(zī)租賃公司的監管全部劃轉給銀保監會。通知(zhī)文件中(zhōng)并沒有明确提到銀保監會直接行使監管職能，因此具體(tǐ)的執行政策應當還在制定當中(zhōng)。我(wǒ)們認爲，未來對融資(zī)租賃行業的監管将呈現出“分(fēn)類監管”和“分(fēn)步監管”兩個趨勢。

（1）對融資(zī)租賃的金融屬性和資(zī)産屬性進行分(fēn)類監管

融資(zī)租賃是 “以融物(wù)的形式達到融資(zī)的目的”的一(yī)種商(shāng)業模式。因此，融資(zī)租賃天然就帶有金融屬性（融資(zī)）和資(zī)産屬性（融物(wù)）兩個屬性。我(wǒ)們認爲，爲了更真實、更準确地監管融資(zī)租賃業務，對融資(zī)租賃的金融屬性和資(zī)産屬性進行分(fēn)類監管将是融資(zī)租賃監管的一(yī)個重要趨勢。

據統計，融資(zī)租賃行業中(zhōng)售後回租業務占據整體(tǐ)租賃資(zī)産規模的70%以上，客戶群體(tǐ)包含政府平台、國有企業、上市公司、民營企業。售後回租業務類信貸的金融屬性過度強調金融杠杆的運用，從實質與銀行等信貸業務沒有區别。因此，對該類業務的監管應适用于貸款等金融業務相同的金融監管原則，同時，飛機、汽車(chē)等資(zī)産的經營性租賃也是融資(zī)租賃行業中(zhōng)重要的組成部分(fēn)。融資(zī)租賃公司在開(kāi)展這些經營性租賃業務時，更加看中(zhōng)租賃物(wù)本身的屬性——即租賃物(wù)自身産生(shēng)現金流的能力如何、保值性及流通性如何？從這個意義上來講，經營性租賃業務更多地表現出“資(zī)産經營屬性”。對資(zī)産經營活動的監管不屬于金融管理範疇，原則屬于市場調控的範疇。

在國家推行“防風險、去(qù)杠杆”的大(dà)環境下(xià)，融資(zī)性售後回租的融資(zī)功能可能可以起到與銀行等金融機構類似的提供流動性、“加杠杆”的作用；而經營性租賃則是以融物(wù)功能爲主，服務實體(tǐ)經濟，屬于“去(qù)杠杆”範疇。因此，對融資(zī)租賃行業的監管有必要區分(fēn)融資(zī)租賃的“金融屬性”和“資(zī)産屬性”，對強調金融屬性的融資(zī)性售後回租和強調資(zī)産屬性的經營性租賃應區别對待，實施分(fēn)類監管。

（2）對融資(zī)租賃行業的轉監管是長期的分(fēn)步監管

據統計，截至2017年底，全國各類融資(zī)租賃公司總數約爲9090家。此次轉監管涉及到的内資(zī)試點融資(zī)租賃公司和外(wài)商(shāng)投資(zī)融資(zī)租賃公司共計9021家，相較于之前隻監管的69家金融租賃公司，銀保監會需要監管的融資(zī)租賃公司增加近130倍，監管機構不一(yī)定有能力監管到。同時，由于融資(zī)租賃公司與金融租賃公司長期以來即實行分(fēn)類監管，兩種類型的租賃公司在某種程度上存在一(yī)定的差異。要調和這種差異，實施統一(yī)監管需尚待時日。此次對融資(zī)租賃公司的轉監管将會是長期的分(fēn)步監管，而不會是一(yī)蹴而就的一(yī)次性轉監管到位。

目前的監管趨勢，是由銀保監會負責制定頂層監管方案，而具體(tǐ)的監管執行工(gōng)作将由地方金融監管局負責實施。此前，已有一(yī)些地方的金融監管局發文明确相關監管職責。例如，河北(běi)省早在2017年12月即頒布了《河北(běi)省地方金融監督管理條例》，成爲國内地方金融辦升級以來第一(yī)個地方金融監管辦法。随後，深圳市金融辦發文劃定其主要職責，明确了市金融辦對全市轄區内小(xiǎo)額貸款公司、融資(zī)擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資(zī)租賃公司、商(shāng)業保理公司、地方資(zī)産管理公司等金融機構實施監管，強化對全市轄區内投資(zī)公司、社會衆籌機構、地方各類交易場所等的監管。

（3）部分(fēn)适用于金融租賃公司的監管規定不适用于融資(zī)租賃公司

在現行《金融租賃公司管理辦法》中(zhōng)，監管機構對金融租賃公司的單一(yī)客戶融資(zī)集中(zhōng)度和單一(yī)集團客戶融資(zī)集中(zhōng)度都進行了限定，金融租賃公司開(kāi)展業務不可以超過集中(zhōng)度的規定。金融行業提倡分(fēn)散化，行業集中(zhōng)度不能高，而融資(zī)租賃則是提倡專業化，注重聚焦一(yī)個行業。很多融資(zī)租賃公司都是某個特定行業的大(dà)國企出資(zī)設立的，融資(zī)租賃公司也主要在這個行業内開(kāi)展業務，有些融資(zī)租賃公司甚至隻開(kāi)展集團内的業務。監管機構對金融租賃公司實施類似于銀行的管理辦法，如充足率等，對于廠商(shāng)系等促銷租賃來講，也很難實現。此外(wài)，由于融資(zī)租賃公司與金融租賃公司的設立背景不同，适用于金融租賃公司的五級貸款分(fēn)類制度、撥備覆蓋率制度、行業集中(zhōng)度、關聯交易以及負面清單等制度，也不一(yī)定适用于融資(zī)租賃公司。因此，監管機構在制定新的監管規定時，有必要将融資(zī)租賃公司的這些特殊之處納入考慮之中(zhōng)。

轉監管對融資(zī)租賃行業利弊分(fēn)析

融資(zī)租賃監管由商(shāng)務部轉爲銀保監會，對融資(zī)租賃行業來說有利有弊。從有利的一(yī)方面來看，統一(yī)監管有利于更好控制社會金融風險，有利于融資(zī)租賃行業健康有序發展。從不利的一(yī)方面來看，統一(yī)監管在短期内将對融資(zī)租賃公司的業務發展産生(shēng)較大(dà)影響，特别是“類信貸”的融資(zī)性售後回租業務。而從長期來看，有利于融資(zī)租賃公司發揮自身專業特長，推動直接租賃和經營性租賃的發展，進而建立公司和行業的競争力，有利于行業的長期健康發展。

（1） 統一(yī)監管有利于更好控制社會金融風險

十九大(dà)明确指出本屆政府的三大(dà)目标之一(yī)，防系統性風險，主要就是防止金融風險。盡管融資(zī)租賃公司在企業性質上不屬于金融機構，但實質上起到的也是與金融機構一(yī)樣的爲企業提供流動性的作用——其實也就是爲企業提供“杠杆”，部分(fēn)融資(zī)租賃公司實際上成爲“影子銀行”。在銀行等金融機構“去(qù)杠杆”初見成效的背景下(xià)，融資(zī)租賃公司等“影子銀行”卻在變相地“加杠杆”，統一(yī)監管後，融資(zī)租賃公司将可能受到與銀行等金融機構類似的嚴格監管，有利于更好地控制社會金融風險。

（2） 統一(yī)監管有利于融資(zī)租賃行業健康有序發展

一(yī)直以來，國内融資(zī)租賃行業因監管部門的不同，存在由銀監會監管的金融租賃公司和由商(shāng)務部監管的融資(zī)租賃公司。兩類公司開(kāi)展的業務性質相同，但卻适用不同的監管規定。金融租賃公司因持有金融牌照而屬于金融機構，融資(zī)租賃公司則不屬于金融機構。因此，金融租賃公司比融資(zī)租賃公司享有更多的金融方面的優勢。例如，金融租賃公司可以通過同業拆解的形式獲得成本更低的資(zī)金，可以在稅前扣除計提資(zī)産減值準備部分(fēn)從而降低公司的稅收負擔，可以将杠杆倍數放(fàng)大(dà)到12.5倍從而更快地擴大(dà)企業規模等。這造成了融資(zī)租賃公司與金融租賃公司之間的隔閡。

統一(yī)監管後，融資(zī)租賃公司若可以和金融租賃公司有相同的監管标準，可以提高杠杆倍數、開(kāi)展同業拆借、吸收股東存款、接入征信系統、辦理抵質押、發行金融債券等，則有利于融資(zī)租賃公司進一(yī)步拓展業務、有利于行業健康有序發展。

（3） 統一(yī)監管抑制“類信貸”和“通道”類業務的發展

從消極方面來看，融資(zī)租賃行業統一(yī)監管預計将會對“類信貸”和“通道”類融資(zī)租賃業務帶來很大(dà)影響。根據第五次全國金融工(gōng)作會議精神，金融監管需要更加重視行爲監管，強化金融監管的專業性統一(yī)性穿透性。也就是說，隻要金融産品的功能和金融業務的性質相同，那麽對于所有跨行業、跨市場的金融産品和金融業務，都可以而且應該明确劃分(fēn)監管主體(tǐ)和确定監管規則，對不同類型金融機構的相同或類似業務實行統一(yī)的或相對統一(yī)的監管标準，避免監管重疊和監管真空，消除監管套利。

統一(yī)監管對不同類型的融資(zī)租賃公司所産生(shēng)的影響也不一(yī)樣。對于大(dà)量的外(wài)商(shāng)系租賃殼公司，轉監管後，可能會被清理。對于以通道爲主業的大(dà)量民營租賃公司，牌照功能喪失，難以可持續發展。對于專業經營、正規的第三方租賃租賃公司，轉監管影響不大(dà)。

總的來說，統一(yī)監管對規範經營的租賃公司影響不大(dà)，可能還更有利于進一(yī)步融資(zī)。融資(zī)租賃公司進入征信系統，實施動産抵押等，也有利于融資(zī)租賃公司風險控制。而對于名義融資(zī)租賃，事實是借貸業務或通道業務的租賃公司，沖擊會很大(dà)。轉監管後，融資(zī)租賃公司作爲金融機構，就要納入資(zī)管新政、23号文以及金融統計政策的範疇。過去(qù)部分(fēn)租賃公司，對租賃物(wù)不做實質性審查，大(dà)量投放(fàng)地方平台，轉監管對這些名爲租賃實質信貸的業務會有很大(dà)沖擊。

（4） 融資(zī)租賃将出現兩級分(fēn)化，各得其所

監管調整後，融資(zī)租賃行業兩級分(fēn)化将可能凸顯。由銀行發起設立的金融租賃，承擔銀行資(zī)金的投放(fàng)渠道，經營“資(zī)金”業務，商(shāng)業模式是利差，類信貸業務，市場也把這類企業更多看作是銀行，這類企業也不經營租賃資(zī)産，其優勢在于有資(zī)金，所以這類企業仍舊(jiù)會以售後回租，爲評級比較高的企業提供借款，租賃物(wù)隻是形式，風險防控仍舊(jiù)集中(zhōng)在主體(tǐ)信用及擔保抵押。作爲銀行放(fàng)款的補充，進一(yī)步強化金融屬性，做大(dà)規模，追求覆蓋面，做強金融産業。

而大(dà)量的第三方融資(zī)租賃公司會向直租/經營性租賃轉型，與國際慣例接軌，逐步削弱資(zī)金功能，更加立足于産業，做産業金融，開(kāi)展專業化經營，立足于飛機/汽車(chē)等流通性強的領域，在專業領域内開(kāi)展融物(wù)爲主業務（直租和經營性）。多小(xiǎo)散弱的融資(zī)租賃公司則逐漸會被市場淘汰，部分(fēn)租賃公司受客戶信用風險的發生(shēng)，産生(shēng)大(dà)量壞賬，最終破産倒閉，租賃公司大(dà)躍進會受到抑制。

融資(zī)租賃公司對轉監管的應對措施建議

“轉監管”背景下(xià)，融資(zī)租賃公司應如何應對？我(wǒ)們認爲，融資(zī)租賃公司需要立足真實租賃，轉變盈利模式，提升資(zī)産經營能力，打造核心競争力。同時，對于轉監管可能帶來的關于融資(zī)方面的利好，融資(zī)租賃公司可以拓寬融資(zī)渠道，促進企業發展。

（1）立足真實租賃，打造核心競争力

2017年以來，随着市場資(zī)金面的不斷趨緊，大(dà)部分(fēn)以利差爲主要收入來源的融資(zī)租賃公司發展舉步維艱，整個融資(zī)租賃行業都面臨着盈利模式的轉型調整。轉監管之後，銀保監會将可能首先将融資(zī)租賃行業中(zhōng)的空殼公司和通道業務清理出去(qù)。在這種背景下(xià)，融資(zī)租賃公司需要回歸本源，立足細分(fēn)行業，向直接租賃、經營性租賃轉型，更好地服務細分(fēn)産業發展。

從國外(wài)的成熟經驗來看，尋求資(zī)産交易利潤是融資(zī)租賃公司轉變盈利模式的一(yī)條重要的出路。融資(zī)租賃公司不應隻依賴銀行借款利率與租賃利率之間的利差、或者有名無實的“咨詢服務費(fèi)”求取生(shēng)存，而應通過對租賃資(zī)産的投資(zī)、經營獲取利潤，打破依靠利差生(shēng)存的現狀，培育經營資(zī)産的核心競争力。

（2）拓寬融資(zī)渠道，加快公司發展

統一(yī)監管後，融資(zī)租賃公司将有可能獲得此前隻有金融租賃公司才有的融資(zī)優勢，如同業拆解、吸收非銀行股東定期存款等，融資(zī)租賃公司的融資(zī)渠道有望得到拓寬。融資(zī)租賃公司将可以獲得更爲廣闊的資(zī)金來源，加快公司發展。

結語

融資(zī)租賃公司轉監管的“靴子”在盛傳了近半年之後終于落地。對那些具有自身核心競争力、注重專業化經營的公司來說也是一(yī)個利好消息，但對那些以套利爲目的、打着“租賃”的幌子而行“影子銀行”之實的公司來說則是不利的消息。不論怎樣，融資(zī)租賃行業統一(yī)監管是大(dà)勢所趨，未來将呈現出分(fēn)類監管和分(fēn)步監管的特征。統一(yī)監管下(xià)，“類信貸”和“通道”類業務的發展将受到抑制，融資(zī)租賃公司将出現兩極分(fēn)化，經營性租賃業務将得到鼓勵。融資(zī)租賃公司應積極應對轉監管，立足真實租賃，打造核心競争力。同時借助統一(yī)監管帶來的融資(zī)渠道的拓寬，加快公司發展。