“56号文的規定有利于減輕管理人就資(zī)管産品實現增值稅遵從的壓力，但考慮到資(zī)管産品需要進行增值稅法規的落地實施，管理人仍需要從增值稅管理、行業監管合規、會計記賬等方面開(kāi)展大(dà)量工(gōng)作，建議各管理人盡早開(kāi)展相關工(gōng)作。”針對2017年6月30日财政部和稅務總局聯合發布《關于資(zī)管産品增值稅有關問題的通知(zhī)》（以下(xià)簡稱“56号文”），畢馬威金融稅務合夥人張豪如是解讀。
56号文囊括大(dà)資(zī)管闆塊的所有機構，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資(zī)産管理公司、專業保險資(zī)産管理機構、養老保險公司，對資(zī)管産品增值稅征收相關問題作出了進一(yī)步明确，解答了納稅人就資(zī)管産品範圍、征收方式以及核算和申報等方面的疑慮。
對于2018年1月1日起施行的新規，有哪些問題值得關注？資(zī)管産品管理人該做何準備？
實施時間和征收方式
56号文将資(zī)管産品征收增值稅的實施時間推遲至2018年1月1日，業内人士普遍認爲，這爲納稅人進行相應準備提供了緩沖時間。
“值得注意的是，56号文的實施日期不是按照産品成立日期，在2018年1月1日前發行的産品在實施時仍存續的、發生(shēng)增值稅納稅義務的，應按照規定繳納增值稅。”張豪說。同樣，56号文也參照之前的政策口徑明确了對資(zī)管産品在2018年1月1日前運營過程中(zhōng)發生(shēng)的增值稅應稅行爲，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資(zī)管産品管理人以後月份的增值稅應納稅額中(zhōng)抵減。
根據56号文，資(zī)管産品管理人運營資(zī)管産品過程中(zhōng)發生(shēng)的增值稅應稅行爲，暫适用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。可以看出，相比于一(yī)般計稅模式下(xià)6%的稅率，3%的征收率将降低納稅人的稅負。
對于“其他業務”，即管理人接受投資(zī)者委托或信托對受托資(zī)産提供的管理服務以及管理人發生(shēng)的除資(zī)管産品運營業務外(wài)的其他增值稅應稅行爲，則按6%的稅率計算增值稅銷項稅，并可抵扣進項稅。“自營類機構6%可抵扣，非自營3%不可抵扣，存在自營機構做通道的可能，需從稅率、抵扣、風險計提方面綜合考慮。”國投泰康信托研發部總經理和晉予告訴記者。
張豪認爲，目前，營改增法規仍處于試點期間，下(xià)一(yī)步增值稅立法時，政策制定者是否會調整相關增值稅處理需拭目以待。
稅務成本誰來承擔
從此前140号文（即《關于明确金融、房地産開(kāi)發、教育輔助服務等增值稅政策的通知(zhī)》）到56号文，納稅義務人統一(yī)表述爲資(zī)管産品管理人。因此，有業内人士提出，已經簽署但仍存續的資(zī)管産品，管理人是否有權力通過修改合同将稅務成本轉嫁？
和晉予分(fēn)析認爲，資(zī)管機構是納稅主體(tǐ)，但稅收成本或可從投資(zī)者收益中(zhōng)扣除，變相降低資(zī)管産品收益，不僅僅是信托實際收益率會略降，所有資(zī)管産品都一(yī)樣。
有信托人士告訴記者：“轉嫁難度很大(dà)，一(yī)方面融資(zī)人可能按原來合同執行，拒絕承擔稅金；另一(yī)方面資(zī)金端由于報酬率爲預期收益率，盡管理論上可以向委托方轉嫁，但是不利于後期産品銷售。”
其實，由于各利益方所關注角度不同，管理人和投資(zī)人之間的定價博弈是一(yī)定會存在的。張豪認爲，由于目前法規中(zhōng)将産品管理人定性爲産品應稅行爲的“納稅義務人”，而不是“扣繳義務人”，因此管理人在與投資(zī)人協商(shāng)稅負轉嫁問題時可能面臨障礙。對于通道業務的管理人而言，如果通道業務需要繳納增值稅，稅負轉嫁問題将可能較爲突出。另外(wài)，托管人對于管理人的産品運作有一(yī)定監管職責，也可能對管理人的稅負轉嫁合理性提出質疑。同時，對于存續期間跨1月1日的産品和業務，由于相關的業務合同已經在1月1日前簽訂，合同很可能沒有涉及稅收政策調整的相關約定條款。因此，56号文實施後，各利益相關者就稅負承擔問題可能需要進行協商(shāng)和談判。
尚需進一(yī)步明确事項
“新規将覆蓋資(zī)管産品的整個生(shēng)命周期，每一(yī)個環節都需要準确判斷是否适用增值稅以及适用的稅率。” 張豪說，在梳理資(zī)産時要依據資(zī)産的類型和收益形式來明确其是否涉及現有增值稅法規中(zhōng)所規定的應稅項目。
對于業内一(yī)些仍然存在争議的問題，張豪認爲，可能會導緻納稅人的判斷與稅務機關的理解不一(yī)緻的情況，她列舉了兩個方面：一(yī)是保本與非保本收益的判定。例如，對于合同中(zhōng)約定了回購或贖回、抵押/質押/擔保/差額補足、優先級投資(zī)人取得固定回報、回撥機制等條款如何界定，是否屬于“合同中(zhōng)明确承諾到期本金可全部收回”，從而判定爲保本收益？二是持有至到期而不作爲轉讓的适用性。例如，基金、信托等資(zī)管産品可能存在無有效期或有效期非常長的情況，如果持有期間由産品發行方贖回産品，是否應視爲金融商(shāng)品轉讓？合同中(zhōng)沒有約定到期日，但是規定了終止條件，如果在終止條件達成時強制贖回，是否認爲屬于持有至到期，從而不作爲轉讓處理？
