6月28日，中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會（下(xià)稱基金業協會）發布了《基金募集機構投資(zī)者适當性管理實施指引（試行）》（下(xià)稱《指引》），配套發布了六大(dà)類業務參考模闆，爲基金行業貫徹落實證監會2016年底發布的《證券期貨投資(zī)者适當性管理辦法》（以下(xià)簡稱《辦法》）提供指導。

此舉意味着，在7月1日《證券期貨投資(zī)者适當性管理辦法》正式實施前，基金投資(zī)者也有了屬于自己的分(fēn)級制度實施标準。

相較征求意見稿，《指引》共修改42項内容

今年6月，基金業協會召開(kāi)會長辦公會就《指引》進行了審議，根據會長辦公會意見形成《指引（征求意見稿）》，并于6月15日公開(kāi)征求行業意見。截至2017年6月22日，基金業協會共收到公募、私募、券商(shāng)、期貨、商(shāng)業銀行以及獨立基金銷售機構等176家機構的反饋意見；反饋内容涉及《指引》各章節以及附件表格等42項内容。

相較6月15日發布的《指引》征求意見稿，澎湃新聞（www.thepaper.cn）發現，試行《指引》作出了四方面的修改：

第一(yī)，将部分(fēn)細節性條款修改爲原則性規定，給予基金募集機構一(yī)定的靈活性和自主權，鼓勵通過差異化安排，提升投資(zī)者服務的能力和水平。主要包括：考慮到基金募集機構在《指引》發布前，已經根據相關法律法規和自律規則實施了基金适當性管理，删除第六條關于全面性和及時性原則的條款，投資(zī)者風險承受能力評價的更新由募集機構結合原有安排自行确定；簡化第十三條關于回訪内容的要求，重點關注是否了解産品或服務風險以及匹配的情況。

第二，簡化操作步驟和流程，以減輕機構和投資(zī)者負擔。主要包括：考慮到行業對未成年人開(kāi)戶已經有相應安排，删除第二十條第（二）款對未成年人開(kāi)戶身份證明文件的規定；考慮到部分(fēn)條款《辦法》中(zhōng)有明确規定，删除了第二十條第五款、第二十八條第二款有關拒絕銷售産品或服務的表述；簡化了普通投資(zī)者轉化爲專業投資(zī)者的操作程序，删除了重複申請的限制性規定；簡化了第二十九條關于風險承受能力最低類别投資(zī)者的定義。 

第三，尊重行業實際，在保障《辦法》有效落實的基礎上，盡量減少行業負擔。包括：考慮到對投資(zī)者身份的核實手段有限，将二十一(yī)條（四）和第二十七條（一(yī)）中(zhōng)的投資(zī)者身份的“核實”改爲“核查”；删除第二十四條及第二十六條關于要求公示投資(zī)者分(fēn)類方法、标準、程序的描述，相應内容以适當方式告知(zhī)投資(zī)者；簡化了第三十三條關于投資(zī)者評估數據庫生(shēng)成信息表的具體(tǐ)要求，并将第三十四條（一(yī)）中(zhōng)記錄投資(zī)者全部内容改爲“投資(zī)者填寫信息表及曆次變動内容”，（二）中(zhōng)的測評問卷改爲“普通投資(zī)者過往風險測評結果” ；删除了原第六章關于罰則的内容，增加了第五十二條關于适當性義務自律管理的原則性規定。

第四，明确部分(fēn)可能造成混淆的内容，完善了部分(fēn)表述。删除第二十七條（二）中(zhōng)“幫助”的表述；爲避免公募基金和私募基金混淆，删除第四十七條（三）關于普通投資(zī)者投資(zī)冷靜期和回訪程序安排的揭示要求；增加第五十三條關于私募基金管理人适用範圍的定義。 

不難看出，與征求意見稿相比，《指引》取消了風險承受能力評價的更新要求、簡化了投資(zī)者基金信息證明材料，降低了風險承受能力最低投資(zī)者、投資(zī)者信息核實、投資(zī)者轉化流程、評估數據庫、高風險等級産品銷售等條款的執行難度，減化了給投資(zī)者帶來不便的具體(tǐ)要求，強化糾紛調解中(zhōng)檢驗基金募集機構落實适當性成果。

明确新老劃斷，已持有基金的投資(zī)者按原标準進行

除了簡化操作步驟和流程，減輕機構和投資(zī)者負擔。《指引》明确基金募集機構爲适當性管理的主體(tǐ)，基金募集機構包括公募和私募基金管理人、取得證監會基金銷售業務資(zī)格的機構兩大(dà)類。基金募集機構與投資(zī)者直接接觸，開(kāi)展基金宣傳推介，辦理基金份額申購、贖回，是銷售基金産品和提供服務的主體(tǐ)，也是落實基金投資(zī)者适當性義務的主體(tǐ)。

《指引》的另一(yī)大(dà)特點是，鼓勵募集機構間的有序競争。在遵照《辦法》相關底線要求的基礎上，鼓勵募集機構結合自身情況，将适當性管理作爲提升産品風險管理和客戶服務水平的核心競争力，提供差異化安排。爲此，《指引》根據屬性、風險因素，重點關注産品結構、杠杆水平、投資(zī)标的流動性，未限定某類産品的具體(tǐ)等級；對投資(zī)者信息表、投資(zī)者風險測評問卷、産品和服務風險等級劃分(fēn)參考标準等均提出“參考”模闆，不做強制使用要求，鼓勵經營機構在實施中(zhōng)進行完善。

基金業協會特别指出，考慮到會員(yuán)機構對基金産品或者服務風險等級劃分(fēn)參考标準提出較多的修改意見，考慮到行業對大(dà)類基金産品風險等級的高低理解不統一(yī)，且對于具體(tǐ)基金品種無法窮盡，因此未限定某類産品的具體(tǐ)等級，根據産品屬性、風險因素，将産品結構、杠杆水平、投資(zī)标的流動性作爲重要參考因素，并注明“基金募集機構可以根據基金産品或者服務風險參考因素與風險等級的相關性，确定各項評估因素的分(fēn)值和權重，建立評估分(fēn)值與基金産品風險或者服務風險等級的對應關系”。

基金業協會表示，《指引》的實施是一(yī)個長期的過程，逐步達到保護中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的目标。爲此，在實施通知(zhī)中(zhōng)明确了新老劃斷的安排。已經持有基金的投資(zī)者是按照行業原有的适當性安排進行的，《指引》實施後無需對風險等級進行重新測評，投資(zī)者在原購買渠道繼續申購原有基金，或申購不超過原風險等級的新基金産品時，也不必對風險等級進行重新測評。同時，鼓勵基金募集機構根據實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工(gōng)作，主動對老客戶的适當性管理做出妥善安排，在實踐中(zhōng)不斷總結經驗，持續優化投資(zī)者适當性管理制度。

此外(wài)，考慮到投資(zī)者主要通過互聯網等非現場方式交易基金，《指引》給予各基金募集機構一(yī)定的系統改造時間，系統改造在《指引》發布之日起六個月内按照相關要求完成。同時，機構也要在逐步落實中(zhōng)提高專業化服務水平，增強核心競争力。《指引》爲試行版，協會将持續跟蹤實施情況，根據行業實際進行總結，對《指引》進行修改完善。 

投資(zī)者适當性制度起源于美國，有80多年的發展曆程。美國投資(zī)者适當性原則體(tǐ)現在各類法規和自律規則中(zhōng)，與“事前”保護的信息披露制度、“事後”救濟的反欺詐條款并列，成爲“事中(zhōng)”保護環節的核心措施。在歐洲，投資(zī)者适當性已作爲歐盟主要監管措施，要求在歐盟層面共同、一(yī)緻适用。目前，中(zhōng)國已經在多個金融産品市場初步建立了投資(zī)者适當性規則體(tǐ)系，銀行理财、信托、證券、基金等都在不同層面出台了适當性的制度要求。以基金行業爲例，證監會在2007年就出台了《證券投資(zī)基金銷售适用性指導意見》，規範公募基金的适當性管理，要求基金銷售機構注重根據基金投資(zī)人的風險承受能力銷售适當風險等級的産品。基金業協會2016年發布的《私募基金募集行爲管理辦法》中(zhōng)也特别強調在募集環節要履行投資(zī)者适當性匹配的義務。《指引》按照《辦法》規定的适用範圍和職責範疇，結合原有業務規範，統一(yī)了基金行業适當性管理的具體(tǐ)要求，引導經營機構提高投資(zī)者保護的主動性和自覺性。

關于發布《基金募集機構投資(zī)者适當性管理實施指引（試行）》的通知(zhī)

日期：2017-06-28

中(zhōng)基協發〔2017〕4号

各基金募集機構：

爲規範基金募集機構銷售行爲，指導投資(zī)者适當性管理制度的有效落實，維護投資(zī)者合法權益，依據《證券投資(zī)基金法》、《證券期貨投資(zī)者适當性管理辦法》（以下(xià)簡稱《辦法》）等相關法律法規的規定，中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會（以下(xià)簡稱協會）起草了《基金募集機構投資(zī)者适當性管理實施指引（試行）》（以下(xià)簡稱《指引》），經協會理事會表決通過，現予以發布實施，并将有關事項通知(zhī)如下(xià)：

一(yī)、自《指引》實施之日起，基金募集機構向新客戶銷售基金産品或者提供服務、向老客戶銷售（提供）高于其原有風險等級的基金産品或者服務，需按《辦法》要求執行。向老客戶銷售或提供不高于原有風險等級的基金産品或服務的，不受影響，繼續進行。同時，鼓勵募集機構根據實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工(gōng)作，主動對老客戶的适當性管理作出妥善安排，在實踐中(zhōng)不斷總結經驗，持續優化投資(zī)者适當性管理制度。

二、各基金募集機構應當在《指引》發布之日起六個月内按照相關要求完成相關系統改造。

三、開(kāi)放(fàng)式基金場内份額的交易投資(zī)者适當性義務參照中(zhōng)國證券業協會有關适當性自律規則執行。

四、投資(zī)者信息表、投資(zī)者風險測評問卷、基金産品或者服務風險等級劃分(fēn)參考标準、投資(zī)者風險匹配告知(zhī)書(shū)及投資(zī)者确認函、風險不匹配警示函及投資(zī)者确認書(shū)、投資(zī)者轉化表等6類附件表格，是協會根據《辦法》及《指引》的要求，爲方便基金募集機構更好的實施投資(zī)者适當性管理而提供的參考模闆，請基金募集機構根據法律法規及自身情況進行完善。

特此通知(zhī)。

中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會

二〇一(yī)七年六月二十八日