近日,根據《北(běi)京市地方金融監督管理局、北(běi)京市市場監督管理局、中(zhōng)國人民銀行營業管理部關于做好動産擔保統一(yī)登記系統試點工(gōng)作的通知(zhī)》、《上海市地方金融監督管理局、上海市市場監督管理局、中(zhōng)國人民銀行上海分(fēn)行關于開(kāi)展動産擔保統一(yī)登記試點工(gōng)作的通知(zhī)》等文件要求,北(běi)京、上海兩地先後于2019年4月28日、2019年4月30日正式啓動動産擔保統一(yī)登記系統試點工(gōng)作(“試點”)。試點啓動後,對于北(běi)京和上海的抵押人而言,其生(shēng)産設備、原材料、半成品、産品(“四類動産”)的抵押登記和查詢将在中(zhōng)國人民銀行征信中(zhōng)心(“征信中(zhōng)心”)管理的動産融資(zī)統一(yī)登記公示系統(“中(zhōng)登網”,www.zhongdengwang.org.cn)辦理。鑒于中(zhōng)登網同時也是應收賬款質押的登記系統,試點工(gōng)作也意味着北(běi)京和上海的動産擔保登記系統的進一(yī)步整合和統一(yī)。
試點“試”什麽?
根據《物(wù)權法》和《動産抵押登記辦法》的規定,企業、個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶和農業生(shēng)産經營者以生(shēng)産設備、原材料、半成品、産品設定抵押的,應當向抵押人住所地的縣級市場監督管理部門辦理登記。爲了推動試點工(gōng)作,北(běi)京及上海的市場監督管理部門通過行政委托的形式分(fēn)别與征信中(zhōng)心簽訂《動産抵押登記與查詢委托協議》,委托征信中(zhōng)心履行上述抵押登記職能。試點啓動後,試點地區的動産抵押登記工(gōng)作具有以下(xià)特征:
四類動産抵押初始登記不再通過全國市場監管動産抵押登記業務系統辦理,而應在中(zhōng)登網進行登記。除四類動産抵押登記外(wài),中(zhōng)登網同時提供應收賬款質押登記、租賃登記等服務,統一(yī)的登記平台爲市場參與者辦理相關業務提供了更多便利。
當事人完全自主線上登記,登記機構不再要求提供紙(zhǐ)質版文件,也不對登記材料進行審查。
當事人提交動産抵押登記信息及附件至登記系統服務器時即視爲登記生(shēng)效,登記辦理耗時更少、效率更高。
登記系統将爲當事方自動出具登記證明文件,登記證明文件上不加蓋登記機構的公章,中(zhōng)登網提供在線證明驗證服務。
國家企業信用信息公示系統繼續履行動産抵押信息披露職能。動産抵押登記生(shēng)效後,征信中(zhōng)心将有關數據傳輸給國家市場監督管理總局,并将顯示在國家企業信用信息公示系統上。
市場參與者需要注意哪些問題?
試點以外(wài)地區的動産抵押登記和四類動産以外(wài)動産的擔保登記
目前,動産擔保統一(yī)登記系統的工(gōng)作僅在北(běi)京和上海地區試點,其他地區抵押人進行四類動産抵押的擔保登記仍需要在全國市場監管動産抵押登記業務系統辦理。如上文所述,征信中(zhōng)心履行試點地區的動産抵押登記職能是基于試點地區縣級市場監管部門的授權,而試點外(wài)地區并未向征信中(zhōng)心進行同樣的授權,因此試點外(wài)地區在中(zhōng)登網辦理四類動産抵押登記不構成正确的登記,且不具有創設擔保物(wù)權或對抗第三人的效力。
我(wǒ)們注意到,中(zhōng)登網同時提供了其他動産擔保登記功能,但該等功能僅供市場參與者自願登記使用,法律并未要求當事方辦理此登記。此登記雖在法律上不具有創設擔保物(wù)權的效力,但實踐中(zhōng)提供了擔保可以公示的平台,有助于法律關系的認定。
擔保權人的審慎義務
根據試點方案,登記機構不再對登記信息做實質審核,這一(yī)轉變使登記更加便捷高效,但相對而言登記機構也不再爲登記信息把關,擔保權人需要對登記行爲負責并确保自身合法權益受到保護。
擔保權人的審慎義務包括兩個方面:
根據《物(wù)權法》,抵押權已登記的,按照登記的先後順序清償,因此考慮到清償順位問題,擔保權人應在辦理登記前查詢同一(yī)擔保品上是否存在在先抵押登記,否則在登記順位劣後的情況下(xià),擔保權人将自行承擔清償順位劣後的不利後果;
如果登記中(zhōng)存在瑕疵、遺漏或錯誤,擔保權人将自行承擔由此導緻的不利後果。
新舊(jiù)登記系統的銜接
試點啓動後,中(zhōng)登網是試點地區四類動産抵押登記的唯一(yī)場所。試點啓動前,在全國市場監管動産抵押登記業務系統辦理的動産抵押登記,需要變更和注銷登記的,仍在原系統辦理。試點啓動前,當事人已通過全國市場監管動産抵押登記業務系統提交動産抵押登記申請,但尚未辦理登記的,應在原系統辦理。
符合現代動産擔保制度要求的改革
根據世界銀行對35個國家和地區的擔保物(wù)權登記系統開(kāi)展的調研[1],在大(dà)多數擁有集中(zhōng)統一(yī)的電(diàn)子登記系統的國家和地區,其查詢量都呈現出不斷上升的趨勢,查詢總量也高于沒有集中(zhōng)統一(yī)的電(diàn)子登記系統的國家和地區。這意味着債權人在通過電(diàn)子登記系統獲得更多準确信息後,對電(diàn)子登記系統的依賴性逐漸增強,并且将電(diàn)子登記系統作爲審慎放(fàng)貸和風險管理的重要工(gōng)具,通過查詢登記系統來确保優先受償順位。因此,集中(zhōng)、統一(yī)、開(kāi)放(fàng)的登記和查詢方式是現代動産擔保制度的發展趨勢。北(běi)京、上海兩地在全國率先開(kāi)展了符合現代動産擔保制度要求和國際标準的動産擔保登記的嘗試,這爲未來将動産統一(yī)擔保登記制度推廣全國,并不斷優化動産擔保物(wù)權制度提供寶貴經驗。
從市場角度,試點的實施不但可以提升京滬兩地動産擔保融資(zī)便利度,也有利于培養市場參與者的風險意識,促進市場的健康發展。在登記機構不再審查登記信息的情況下(xià),爲了保護自身的合法權益,當事方将更加關注其行爲導緻的風險,謹慎地進行登記相關行爲并加強自身風險管理。而市場參與者高度的風險管理水平,也與政府部門由管理型向服務型的轉變相輔相成。
同時,動産擔保統一(yī)登記系統也是北(běi)京、上海兩地繼續優化地區營商(shāng)環境的重要舉措。以生(shēng)産經營環節中(zhōng)産生(shēng)和使用的動産和應收賬款提供擔保是中(zhōng)小(xiǎo)企業重要的融資(zī)方式,在提升動産擔保登記的便利度的同時也可以有效的提升企業獲得信貸的便利度,将爲優化地方營商(shāng)環境,推動經濟高質量發展發揮積極的作用。