近日，中(zhōng)國證券基金業協會發布《基金募集機構投資(zī)者适當性管理實施指引（試行）（征求意見稿）》（以下(xià)稱《征求意見稿》），正式的《指引》将于7月1日實施。從目前的《征求意見稿》來看，基金募集機構要将産品賣給風險能力匹配的投資(zī)者，投資(zī)者風險等級與基金風險等級需一(yī)一(yī)對應。業内人士表示，《指引》一(yī)旦落地，初創期私募暗地違規銷售沖規模、沖業績的行爲将受阻，私募行業的野蠻生(shēng)長或被抑制。
私募“運作”空間被擠壓
業内人士表示，《征求意見稿》若實施，将提高私募基金違規銷售成本，私募募資(zī)行爲将趨規範，行業野蠻生(shēng)長有望被遏制。
根據《征求意見稿》，投資(zī)者将被分(fēn)爲專業投資(zī)者和普通投資(zī)者兩大(dà)類。其中(zhōng)，基金募集機構應當按照風險承受能力，将普通投資(zī)者由低到高至少分(fēn)爲C1（含風險承受能力最低類别）、C2、C3、C4、C5五種類型。基金産品或者服務的風險等級應當按照風險由低到高順序，至少劃分(fēn)爲R1、R2、R3、R4、R5五個等級。簡言之，合适的産品賣給合适的投資(zī)者。
其實，2014年實施的《私募投資(zī)基金監督管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）就對投資(zī)者風險能力與所投産品的風險水平匹配提出了要求。其中(zhōng)第十七條要求，私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識别能力和風險承擔能力相匹配的投資(zī)者推介私募基金。不過北(běi)京某初創私募負責人介紹，私募在初創階段往往會“饑不擇食”，高風險産品賣給低風險投資(zī)者的情況比比皆是，而模糊的私募基金評級方法也使得私募基金違規操作變得較爲便捷。
據某三方機構私募基金研究員(yuán)透露，實際執行中(zhōng)評級機構往往隻粗略地将私募基金分(fēn)成高風險、中(zhōng)等風險、低風險，評級方法也相對主觀，給基金管理人留下(xià)了運作空間，基金最終獲得的評級時常偏離(lí)基金實際風險水平。
上述研究員(yuán)表示，《征求意見稿》按照投資(zī)标的劃分(fēn)基金的風險等級，每隻基金該評什麽等級相對确定，未來管理人的運作空間被擠壓。
據了解，目前私募已經感受到《征求意見稿》嚴格的風險等級劃分(fēn)将給銷售帶來的壓力。
北(běi)京一(yī)家中(zhōng)型私募機構産品經理表示，目前比較擔心來自銷售渠道的壓力。私募大(dà)多采取自己直接銷售，或者與券商(shāng)、銀行、三方機構代銷結合的模式，一(yī)般主要銷量靠代銷機構拉動。《征求意見稿》将銷售機構也列爲責任人，即代銷機構在代銷私募基金時也需要确保銷售的産品風險等級與投資(zī)者的風險等級匹配，因此未來代銷機構在代銷産品時，可能傾向于選擇低風險的私募基金，或在私募基金與其它産品之間選擇後者，而這層心理還可能推升代銷成本，未來違規将高風險産品賣給低風險能力投資(zī)者将變得更加困難。
某大(dà)型券商(shāng)金融産品部門人士表示，目前該機構正在更新用戶分(fēn)析系統和産品分(fēn)析系統，以适應《征求意見稿》的要求。她說，新的系統設計的一(yī)個原則是避免将高風險産品賣給低風險能力的用戶。
另一(yī)家江浙地帶私募亦感到了《征求意見稿》帶來的銷售壓力，不過該私募人士表示可以用專業技能培訓及風險測評報告将普通投資(zī)者轉化爲專業投資(zī)者，提高他們的投資(zī)技能和風險承受能力，盡管這在一(yī)定程度上會增加經營成本。
多位私募人士表示，正式《指引》一(yī)旦實施，将大(dà)大(dà)增加私募打“擦邊球”的風險，加速行業規範。
私募基金募資(zī)亂象叢生(shēng)
私募機構在募資(zī)過程不規範在業内并不是秘密。某三闆挂牌股權私募負責人透露，有私募在募資(zī)時甚至直接替客戶填好風險問卷。但無疑，募資(zī)違規會爲投資(zī)糾紛埋下(xià)隐患。
2017年4月，北(běi)京證監局對私募基金“盛世嘉和”作出行政懲罰。懲罰的理由之一(yī)是：盛世嘉和的嘉和彙金基金曾向16名非合格投資(zī)者進行募集；2017年5月，浙江證監局對轄區私募“浙江新三闆”開(kāi)出罰單并責令其在一(yī)個月内改正。浙江證監局表示，經查，發現“浙江新三闆”在開(kāi)展私募基金業務過程中(zhōng)存在以下(xià)行爲：一(yī)、向投資(zī)單隻私募基金金額不足100萬元的不合格投資(zī)者募集資(zī)金；二、在基金産品銷售過程中(zhōng)通過電(diàn)話(huà)向不特定對象宣傳推介；三、部分(fēn)基金産品投資(zī)者的人數超過200人；四、在向投資(zī)者銷售私募基金時未對投資(zī)者風險識别能力和風險承擔能力進行評估。
違反投資(zī)者适當性管理辦法也常常成爲投資(zī)糾紛的源頭。據中(zhōng)國法院文書(shū)網資(zī)料，2015年，77歲的盛以唐将私募基金“環球巨富”告上法庭。盛以唐稱其與“環球巨富”簽訂的入資(zī)合同是在誤解的狀況下(xià)簽的，自己并不明白(bái)具體(tǐ)投資(zī)項目。由于雙方在合同設立之初商(shāng)議的解決争端的方法是仲裁，仲裁機構最終裁定盛以唐勝訴。
有鑒于此，北(běi)京大(dà)成律師事務所林日升表示，詳盡、可切實落地的針對私募基金的投資(zī)者适當性管理辦法早該出台了。
此次《征求意見稿》特别對基金募集機構在向普通投資(zī)者銷售高風險等級的基金産品或者服務做了要求，即要求募集機構應當完整展示産品特性、涉及的風險、投資(zī)者可能承擔的損失、投訴方式和糾紛解決安排等。
