繼去年4月，商(shāng)務(wù)部将融資租賃、商(shāng)業保理(lǐ)、典當行的業務(wù)經營和監管規則職責劃給銀保監會後，商(shāng)業保理(lǐ)迎來監管文(wén)件。

10月31日，銀保監會正式發布《關于加強商(shāng)業保理(lǐ)企業監督管理(lǐ)的通知》（下稱《通知》），對商(shāng)業保理(lǐ)企業提出了具(jù)體(tǐ)監管指标，并從市場準入、監督管理(lǐ)措施、監督管理(lǐ)責任及優化營商(shāng)環境方面作(zuò)了詳細規定。

值得注意的是，《通知》明确，商(shāng)業保理(lǐ)企業不得經營吸收或變相吸收公(gōng)衆存款、通過網絡借貸信息中(zhōng)介機構融入資金等七類業務(wù)。這意味着，商(shāng)業保理(lǐ)行業的野蠻發展期已經結束。

不得從P2P融入資金

近年來，商(shāng)業保理(lǐ)企業數量出現爆發式增長(cháng)。據排查統計，截至2019年6月末，全國(guó)已注冊商(shāng)業保理(lǐ)企業12081家，較2018、2019年初分(fēn)别增加4222家和540家；全行業注冊資金8487億元，較2018、2019年初分(fēn)别增加1117億元和457億元。

所謂商(shāng)業保理(lǐ)業務(wù)，是供應商(shāng)将其基于真實交易的應收賬款轉讓給商(shāng)業保理(lǐ)企業，由商(shāng)業保理(lǐ)企業向其提供的以下服務(wù)：保理(lǐ)融資；銷售分(fēn)戶（分(fēn)類）賬管理(lǐ)；應收賬款催收；非商(shāng)業性壞賬擔保。

第一财經記者了解到，保理(lǐ)主要有(yǒu)直接保理(lǐ)、反向保理(lǐ)和再保理(lǐ)等業務(wù)模式。有(yǒu)利于在供應鏈中(zhōng)處于弱勢地位的小(xiǎo)微企業将應收賬款變現，實現資金流與貨物(wù)流的匹配。

銀保監會普惠金融部副主任王文(wén)剛曾表示，商(shāng)業保理(lǐ)本質(zhì)上是以基于真實交易合同應收賬款轉讓為(wèi)前提的綜合性金融服務(wù)，屬于供應鏈金融行為(wèi)。

不過，随着互聯網金融普及，越來越多(duō)的商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司通過與P2P合作(zuò)，尋求高效融資，一些風險亂象也相繼産(chǎn)生。比如，一些保理(lǐ)公(gōng)司設立關聯公(gōng)司，自營P2P平台。

此前，商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司與P2P平台的合作(zuò)模式主要是：保理(lǐ)公(gōng)司将應收賬款收益權轉讓給P2P投資人到期後，商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司收到還款，支付給P2P投資人。

“通過這種設計，一方面是實現違約風險的兜底，因為(wèi)保理(lǐ)公(gōng)司往往就是P2P的關聯方，而保理(lǐ)公(gōng)司承擔回購(gòu)義務(wù)；另一個方面，實現資金池的玩法，因為(wèi)投資人購(gòu)買的往往不是單一債權項目而是多(duō)個打包的應收賬款，回購(gòu)的時間點也可(kě)以實現底層項目和投資人出借時限的錯配。”西南财經大學(xué)普惠金融與智能(néng)金融研究中(zhōng)心副主任陳文(wén)對第一财經記者表示，在商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司與P2P的合作(zuò)中(zhōng)，項目信息披露很(hěn)不透明，大量項目系平台自融，相關處理(lǐ)也降低了自融的造假成本。

底層項目的不透明也帶來了各種違約風險。比如，許多(duō)為(wèi)自融項目、一個底層應收賬款的多(duō)次轉讓二者之間合作(zuò)的風險引發了監管關注。

《通知》明确了商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司不得經營的七類業務(wù)：1、吸收或變相吸收公(gōng)衆存款；2、通過網絡借貸信息中(zhōng)介機構、地方各類交易場所、資産(chǎn)管理(lǐ)機構以及私募投資基金等機構融入資金；3、與其他(tā)商(shāng)業保理(lǐ)企業拆借或變相拆借資金；4、發放貸款或受托發放貸款；5、專門從事或受托開展與商(shāng)業保理(lǐ)無關的催收業務(wù)、讨債業務(wù)；6、基于不合法基礎交易合同、寄售合同、權屬不清的應收賬款、因票據或其他(tā)有(yǒu)價證券而産(chǎn)生的付款請求權等開展保理(lǐ)融資業務(wù)；7、國(guó)家規定不得從事的其他(tā)活動。

《通知》還提出，商(shāng)業保理(lǐ)企業應當遵守：受讓同一債務(wù)人的應收賬款，不得超過風險資産(chǎn)總額的50%；受讓以其關聯企業為(wèi)債務(wù)人的應收賬款，不得超過風險資産(chǎn)總額的40%；将逾期90天未收回或未實現的保理(lǐ)融資款納入不良資産(chǎn)管理(lǐ)；計提的風險準備金，不得低于融資保理(lǐ)業務(wù)期末餘額的1%；風險資産(chǎn)不得超過淨資産(chǎn)的10倍等監管要求。

“保理(lǐ)公(gōng)司在這個過程中(zhōng)信用(yòng)中(zhōng)介化，保理(lǐ)公(gōng)司承擔回購(gòu)兜底職能(néng)，但實際上的杠杆可(kě)能(néng)無限放大，這也是現在為(wèi)什麽明确控制10倍的原因。”陳文(wén)稱。

金融監管研究院資深研究員許繼璋指出，通知鼓勵保理(lǐ)企業逐步提高正向保理(lǐ)規模，規範融資渠道（禁止通過P2P、私募基金、金交所等融資），并且要求對股東資格進行審查等内容來看，監管思路是要求保理(lǐ)公(gōng)司外部展業，更多(duō)地服務(wù)中(zhōng)小(xiǎo)企業，防止保理(lǐ)公(gōng)司淪為(wèi)大股東的融資工(gōng)具(jù)或者通道。

六類機構監管體(tǐ)制基本确立

“通知規定的業務(wù)範圍、監管指标、清理(lǐ)整頓等内容，将對保理(lǐ)企業産(chǎn)生重要的影響，尤其是單一集中(zhōng)度和關聯交易的限制（即受讓同一債務(wù)人或者關聯方的應收賬款占比分(fēn)别不超過風險資産(chǎn)的50%或者40%），将對那些主要做集團内部業務(wù)的保理(lǐ)公(gōng)司有(yǒu)直接重大影響。”許繼璋認為(wèi)。

對于存量商(shāng)業保理(lǐ)企業，《通知》要求，按照經營風險情況、違法違規情形，将商(shāng)業保理(lǐ)企業劃分(fēn)為(wèi)正常經營、非正常經營和違法違規經營三類，穩妥有(yǒu)序對存量企業實施分(fēn)類處置。并要求，各金融監管局要推動成立商(shāng)業保理(lǐ)行業清理(lǐ)規範工(gōng)作(zuò)領導小(xiǎo)組，研究解決轄内商(shāng)業保理(lǐ)行業重大問題，制定相關政策措施，加強工(gōng)作(zuò)指導，确保2020年6月末前完成存量商(shāng)業保理(lǐ)企業清理(lǐ)規範工(gōng)作(zuò)。

實際上，對于商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司的排查已在不少地區(qū)展開。多(duō)元化、分(fēn)層次、廣覆蓋的金融體(tǐ)系初步形成。

此前，地方金融監管系統明确了“7+4”類機構監管範圍，即地方金融監管系統負責典當行、融資租賃公(gōng)司、商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司、地方資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、區(qū)域性股權市場、融資擔保機構、小(xiǎo)額貸款公(gōng)司等7類機構的監管，并逐步強化對投資公(gōng)司、開展信用(yòng)互助的農民(mín)專業合作(zuò)社、社會衆籌機構、地方各類交易場所等4類機構的監管。

王文(wén)剛此前介紹，截至2018年末，融資擔保公(gōng)司、小(xiǎo)額貸款公(gōng)司、典當行、融資租賃公(gōng)司、商(shāng)業保理(lǐ)公(gōng)司、地方資産(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司等六類機構的監管體(tǐ)制基本确立，銀保監會統一制定規則，地方金融監管局來實施監管。

王文(wén)剛稱，目前，融資擔保行業已經形成了完整的制度體(tǐ)系、機構體(tǐ)系、監管體(tǐ)系和政策扶持體(tǐ)系；小(xiǎo)額貸款公(gōng)司行業呈現良性發展态勢，一方面行業結構有(yǒu)所優化，小(xiǎo)額貸款公(gōng)司總體(tǐ)機構數量持續下降，但資本實力穩步增強，另一方面服務(wù)能(néng)力進一步提升，行業貸款集中(zhōng)度大幅下降，貸款更加小(xiǎo)額、分(fēn)散，投向小(xiǎo)微企業和三農領域。