7月5日，證監會網站發布《再融資(zī)業務若幹問題解答》（簡稱“《再融資(zī)問答》”），本次公布的問題解答共30條，主要涉及再融資(zī)具有共性的法律問題與财務會計問題，也被業界稱之爲“再融資(zī)30條”。

　　明确标準提高審核透明度

　　證監會表示，爲進一(yī)步推動證券發行工(gōng)作市場化、法治化改革，增強審核工(gōng)作透明度，引導規範上市公司融資(zī)行爲，便于各中(zhōng)介機構履職盡責，更好地發揮再融資(zī)支持實體(tǐ)經濟的作用，證監會發行部根據相關法律法規等規定，在研究總結再融資(zī)監管實踐的基礎上，經充分(fēn)征求市場各方意見，不斷完善審核标準，形成《再融資(zī)業務若幹問題解答》。

　　從内容上來說，《再融資(zī)問答》主要對同業競争、關聯交易、承諾事項、重大(dà)違法行爲、土地問題、訴訟或仲裁事項、上市公司對外(wài)擔保、募集資(zī)金用途産業政策、募投項目實施方式、認購對象資(zī)金來源、股東大(dà)會決議有效期、股份質押、可轉債擔保事項、募集資(zī)金拟投資(zī)于PPP項目、類金融業務、收購資(zī)産及股權、按章程規定分(fēn)紅、商(shāng)譽減值等發行人和中(zhōng)介機構如何進行核查或信息披露等應注意事項進行指引。

　　有投行人士表示：“此前證監會已于2019年3月份發布《首發業務若幹問題解答》，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與财務會計問題，問答對審核過程中(zhōng)的相關标準進行公開(kāi)；類似的，本次《再融資(zī)問答》也是公開(kāi)相應審核标準，增加審核透明度。不過，對于市場關注的再融資(zī)發行定價和持股鎖定期等問題，這次再融資(zī)問答尚無最新的解釋。”

　　關注業績下(xià)滑、商(shāng)譽減值等問題

　　在諸多問題中(zhōng)，對于“發行人最近一(yī)期業績下(xià)滑将對再融資(zī)審核有何影響”的問題，市場較爲關注。證監會表示，審核中(zhōng)将區分(fēn)業績下(xià)滑的情形，分(fēn)類處理。其中(zhōng)，對于有盈利要求的發行申請，最近一(yī)期業績下(xià)滑，但相關盈利指标、盈利預測數據仍滿足基本發行條件的，在履行充分(fēn)信息披露程序後予以推進。對于有盈利要求的發行申請，最近一(yī)期業績下(xià)滑可能影響發行條件的，保薦機構應就業績下(xià)滑後是否滿足發行條件審慎發表意見。而對于不存在盈利要求的發行申請，經營業績出現大(dà)幅下(xià)滑時，在上市公司及中(zhōng)介機構更新申報文件或報送會後事項文件并履行信息披露程序後予以推進。上述大(dà)幅下(xià)滑指的是公司淨利潤同比下(xià)滑超過30%，以合并報表下(xià)扣非前後歸屬于母公司淨利潤下(xià)滑比例孰高爲準。

　　而對于報告期末賬面存在大(dà)額商(shāng)譽的公司，再融資(zī)審核将主要關注哪些事項？證監會表示，對于存在大(dà)額商(shāng)譽而未計提或較少計提減值的，保薦機構及會計師應詳細核查計提的情況是否與資(zī)産組的實際經營情況及經營環境相符，商(shāng)譽減值測試的具體(tǐ)過程是否謹慎合理。對于報告期内集中(zhōng)計提大(dà)額商(shāng)譽減值的，保薦機構及會計師應重點分(fēn)析計提當期與前期相比公司生(shēng)産經營情況發生(shēng)的重大(dà)變化，以及該變化對商(shāng)譽減值的影響。若爲行業性因素，應對比同行業分(fēn)析其合理性，若爲自身因素，應分(fēn)析因素發生(shēng)的時點、公司管理層知(zhī)悉該變化的時間及證據。同時就相關變化對本次發行是否可能構成重大(dà)影響發表意見。

　　此外(wài)，在募集資(zī)金用途方面，《再融資(zī)問答》顯示，原則上，募集資(zī)金投資(zī)後不得新增過剩産能或投資(zī)于限制類、淘汰類項目，其中(zhōng)，鑒于過剩産能相關文件精神爲控制總量、淘汰落後産能、防止重複建設、推動結構調整，對償還銀行貸款或補充流動資(zī)金、境外(wài)實施、境内收購等不涉及新增境内過剩産能的項目，以及投資(zī)其他轉型發展的項目，不受上述限制。

在境外(wài)投資(zī)上，《再融資(zī)問答》再次強調，2017年8月發改委等多部門發布的《關于進一(yī)步引導和規範境外(wài)投資(zī)方向的指導意見》中(zhōng)，明确房地産、酒店(diàn)、影城、娛樂業、體(tǐ)育俱樂部等境外(wài)投資(zī)，在境外(wài)設立無具體(tǐ)實業項目的股權投資(zī)基金或投資(zī)平台，使用不符合投資(zī)目的國技術标準要求的落後生(shēng)産設備開(kāi)展境外(wài)投資(zī)，賭博業、色情業等境外(wài)投資(zī)等屬于限制類或禁止類的對外(wài)投資(zī)。