動辄數億乃至數十上百億的資(zī)金，隐身流入大(dà)股東手中(zhōng)，集中(zhōng)暴露大(dà)股東資(zī)金占用，正在成爲引發A股動蕩的風暴眼。

繼康美藥業（600518.SH）、*ST康得（002450.SZ）巨額存款“消失”後，A股又(yòu)一(yī)家白(bái)馬股亨通光電(diàn)（600487.SH），近日被公開(kāi)質疑資(zī)金使用存在問題，導緻股價大(dà)跌。根據深交所此前披露，截至2018年11月下(xià)旬，已處理20單控股股東、實際控制人及其關聯方資(zī)金占用上市公司資(zī)金事項。從事後披露來看，涉事上市公司被占用的資(zī)金往往規模巨大(dà)。

這種情況已經引起監管高層關注。證監會主席易會滿近日對上市公司提出四條底線，其中(zhōng)就包括不損害上市公司利益，并要求上市公司自查自糾。

除了傳統擔保、關聯交易、直接借用等方式，利用金融技術手段，以及投資(zī)理财、信托、資(zī)産證券化等金融産品的形式，搭建資(zī)金輸送通道，已經成爲一(yī)些大(dà)股東、實際控制人占用上市公司資(zī)金的新手段。

在部分(fēn)上市公司資(zī)金，被理财、投資(zī)名義占用、挪用的過程中(zhōng)，銀行、信托公司、券商(shāng)等金融機構，以及保理公司等類金融機構，一(yī)路如影随行，個别金融機構也遭受了強烈質疑。

5月15日，*ST康得發布公告稱，針對控股股東康得集團與北(běi)京銀行簽訂的《現金管理業務合作協議》，已向北(běi)京銀行西單支行發函，指出協議因違反法律而自始無效，并已将違規行爲向監管部門進行投訴。

“如果履行了職責，不知(zhī)情、未參與、未提供方便，就不用承擔責任。”多名業内人士對第一(yī)财經記者稱，銀行等金融機構沒有監管職能，主要通過書(shū)面審核，來确認企業資(zī)金流動的正當性，這恰恰被一(yī)些企業利用，造成了資(zī)金被占用。

而這也對銀行提出了新命題，即在企業資(zī)金歸集、金融産品投資(zī)時，是否對大(dà)股東進行限制，或證明其資(zī)金、決策程序的正當、合法性，以降低資(zī)金占用風險。

大(dà)股東占用資(zī)金卷土重來

5月14日晚間，亨通光電(diàn)發布了一(yī)份回購方案：計劃以3 億元至6億元的自有、自籌資(zī)金，以不超過22元/股的價格，回購公司2727萬股股份。方案披露後，亨通光電(diàn)股價次日應聲大(dà)漲，盤中(zhōng)最大(dà)漲幅超過7%。

就在此前一(yī)天，亨通光電(diàn)剛剛遭受一(yī)場猛烈質疑：在自身融資(zī)需求強烈的情況下(xià)，亨通光電(diàn)及其大(dà)股東仍然通過預付款、其他應收款向外(wài)提供資(zī)金，金額合計達到數十億元。受此質疑，亨通光電(diàn)股價随即大(dà)跌。

白(bái)馬股遭受集體(tǐ)的信任危機，很重要的一(yī)個原因，就是近期集中(zhōng)暴露的上市公司大(dà)股東、關聯方資(zī)金占用風險，而且涉及資(zī)金金額巨大(dà)，規模動辄高達百億元。

此前的4月29日，長期受到質疑的康美藥業，突然進行“會計差錯”調整，将2017年末的貨币資(zī)金餘額從341.5億元調減至42.017億元，近300億元資(zī)金被憑空“抹掉”。這些消失的資(zī)金中(zhōng)，近89億元流向了關聯方。

同樣曾是A股明星的*ST康得的大(dà)股東，通過與上市公司在同一(yī)家銀行開(kāi)立賬戶，利用資(zī)金集中(zhōng)功能，将上市公司賬戶歸集到自己賬戶，導緻上市公司122億元巨額存款消失。其實際控制人、大(dà)股東鍾玉，已在 5月12日被采取刑事強制措施。

大(dà)股東、關聯方占用上市公司資(zī)金，并不是A股市場的新鮮事。2006年11月，證監會專門發文，要求清理大(dà)股東占用上市公司資(zī)金，并規定務必在當年年底，将大(dà)股東占用的資(zī)金償還完畢。

監管還在通知(zhī)中(zhōng)要求，對于性質惡劣、涉嫌犯罪的資(zī)金占用，應及時部署公安機關立案偵查，對犯罪嫌疑人采取限制出境等措施，并加大(dà)刑事打擊力度，股東提起的民事訴訟，應協調法院盡快受理、審理、加大(dà)執行。

經過監管強力整治，股東占用上市公司資(zī)金的情況，得到極大(dà)改觀。但時隔十餘年，類似情形再次卷土重來。從監管查處、披露情況來看，2017年以來，控股股東、實際控制人挪用、占用上市公司資(zī)金的風險，又(yòu)開(kāi)始集中(zhōng)暴露。

公開(kāi)信息顯示，2018年12月，上交所集中(zhōng)對三家公司的資(zī)金占用和違規擔保作出處理。深交所則在當年11月稱，發現并處理了20單涉及控股股東、實際控制人及其關聯方資(zī)金占用違規事項。5月10日，深交所決定7家公司暫停上市，其中(zhōng)千山藥機（300216.SZ）、龍力生(shēng)物(wù)（002604.SZ）兩家公司，此前均出現大(dà)股東占用資(zī)金、違規擔保等問題。

随着時間推移，存在違規資(zī)金占用、擔保的上市公司數量仍在持續增加。2019年以來，證監會已對上市公司及相關主體(tǐ)立案28家次，其中(zhōng)涉及資(zī)金占用13家次、違規擔保12家次。

根據天翔環境（300362.SZ）5月13日披露，其實際控制人鄧親華、鄧翔等五名董事，因信息披露違法違規被處罰。監管調查發現，2018年1月1日至7月17日，天翔環境爲實際控制人提供資(zī)金累計27.36億元，扣除歸還部分(fēn)，同期非經營性占用餘額達20.9億元。此外(wài)，天翔環境還爲實際控制人5000萬元借款提供擔保，但天翔環境未及時公告，也未在2018年半年報中(zhōng)披露。

剛泰控股（600687.SH）也在5月9日披露，實際控制人徐建剛、副董事長周鋒等人，被監管出具警示函，2016年11月至 2018年6月，公司爲實際控制人、控股股東及其一(yī)緻行動人和其他相關方的多筆借款提供擔保，擔保本金合計達42.77億元，但擔保未履行相應決策、信披，部分(fēn)擔保借款的出借人，還将剛泰控股列爲被告，累計訴訟金額已達披露标準，但該公司亦未及時披露。

金融服務、理财投資(zī)成新手段

直接占用、借款、擔保等，是大(dà)股東及其關聯方占用上市公司資(zī)金的主要方式，監管調查、公開(kāi)披露也證明了這一(yī)點。

根據天翔環境披露，其實際控制人占用的資(zī)金中(zhōng)，2018年1月1日至7月17日，天翔環境累計向成都正其機械設備制造有限公司（下(xià)稱“成都正其”）轉款21.64億元，成都正其随後将款項轉入鄧親華控制或指定的主體(tǐ)。同期，天翔環境還向另一(yī)企業轉款3100萬元，資(zī)金也被轉入成都正其，最終流入鄧親華控制的主體(tǐ)。

而*ST高升（000971.SZ）也是如此。早前公告顯示，截至2019年3月14日，大(dà)股東及其關聯方，以共同借款方式，占用該公司初始本金爲3.7億元，截至披露日餘額5500萬元，違規提供擔保初始本金總額19.8億元，披露日餘額近15億元。

除了上述方式，通過金融服務、投資(zī)、理财産品等渠道和方式，成爲大(dà)股東占用上市公司資(zī)金的新手段。

最典型的莫過于*ST康得。根據披露，該公司大(dà)股東康得投資(zī)集團有限公司（下(xià)稱“康得集團”），在銀行進行現金管理，并開(kāi)立集團賬戶，康得集團及其下(xià)屬企業提供現金管理網絡服務，康得集團、康得新及其三家全資(zī)子公司、另外(wài)三家公司則開(kāi)立子賬戶，形成總、分(fēn)、支的樹(shù)狀賬戶結構。通過賬戶資(zī)金集中(zhōng)、資(zī)金證明等功能，最終導緻上市公司資(zī)金被占用。

除了賬戶管理，以金融投資(zī)、購買理财産品，形成大(dà)股東資(zī)金占用、向外(wài)輸送資(zī)金的上市公司，也爲數不少。

藏格控股（000408.SZ）4月30日披露的2018年年報被審計機構出具非标意見。根據審計說明，2018年12月25日，藏格控股全資(zī)孫公司上海藏祥貿易有限公司（下(xià)稱“上海藏祥”），利用從客戶深圳永旺四海貿易有限公司（下(xià)稱“永旺四海”）、深圳市圳視通科技有限公司（下(xià)稱“圳視通科”）、供應商(shāng)深圳興業富達供應鏈管理有限公司（下(xià)稱“興業富達”）、深圳市尹穎鴻福貿易有限公司（下(xià)稱“尹穎鴻福”）、深圳朗信天下(xià)金屬供應鏈管理有限公司（下(xià)稱“朗信天下(xià)”）收回的應收賬款及退回的預付賬款，合計18億元，用于購買深圳金瑞華安商(shāng)業保理有限公司持有的五礦證券騰勢1号定向資(zī)産管理計劃的收益權。

根據審計取得的資(zī)料，該資(zī)産管理計劃投資(zī)的産品，爲深圳市青梅湧輝商(shāng)業保理有限公司、深圳市卓益昌龍商(shāng)業保理有限公司的應收款保理合同收益權，而該合同的被保理人，爲上海藏祥的客戶永旺四海、圳視通科、上海藏祥的供應商(shāng)興業富達，且購買資(zī)産管理計劃收益權的交易，未經董事會、股東大(dà)會審批。

按照審計結果，經過如此一(yī)番理财投資(zī)的包裝，資(zī)金從藏格控股手中(zhōng)，又(yòu)回到了客戶、供應商(shāng)手中(zhōng)，藏格控股并未真正收到資(zī)金。

資(zī)産證券化産品之外(wài)，信托也在大(dà)股東資(zī)金占用中(zhōng)現身。

豐華股份（600615.SH）3月23日披露，公司于2018年3月20日、23日，分(fēn)兩筆投資(zī)的廈門信托4.8億元信托産品，因爲融資(zī)方流動性困難，于3月20日到期的第一(yī)筆，目前無法收到本金，23日到期的第二筆，預計也不能到期收回。

第一(yī)财經3月28日曾報道，上述信托投資(zī)的融資(zī)方重慶新兆投資(zī)有限公司，屬豐華股份控股股東隆鑫控股間接控制的企業。該公司事後也稱，擔任豐華股份董事的段曉華，接到隆鑫控股時任總裁元磊的要求，讓其通知(zhī)辦理上述投資(zī)。

金融機構是否擔責

一(yī)些上市公司的資(zī)金在購買理财、投資(zī)，形成流動、被挪用的過程中(zhōng)，銀行、信托公司、券商(shāng)等金融機構，以及保理公司等類金融機構，一(yī)路如影随行。

根據*ST康得披露，康得集團與北(běi)京銀行西單支行（下(xià)稱“西單支行”）協議，西單支行提供賬戶資(zī)金集中(zhōng)、呈現餘額管理、資(zī)金證明等多種服務，子賬戶收款時，資(zī)金實時向上歸集，子賬戶則記錄累計上存資(zī)金餘額；子賬戶付款時，由康得集團賬戶實時向下(xià)下(xià)撥、支付，并扣減子賬戶上存資(zī)金餘額。同時，子賬戶的餘額按照零餘額管理，亦即各子賬戶的資(zī)金，全額歸集到康得集團賬戶。

而上述豐華股份、藏格控股的資(zī)金，在未經内部決策程序就被用于金融産品投資(zī)的過程中(zhōng)，也出現了金融機構的身影。其中(zhōng)，豐華股份購買的信托計劃，由廈門信托發行；藏格控股投資(zī)的資(zī)管産品，則來自五礦證券。

“如果不挪用的話(huà)，資(zī)金歸集業務有其合理性。”華東某上市銀行人士對第一(yī)财經記者說，企業如果設有多家異地分(fēn)、子公司，各自獨立開(kāi)戶、管理，在管理上有很多不便。發生(shēng)資(zī)金挪用的過程中(zhōng)，如果銀行履行了自身職責，對挪用不知(zhī)情，更未參與和提供方便，就不用承擔責任。

“這是各自責任範疇的問題，銀行不會對資(zī)金被占用進行審核，券商(shāng)、信托公司也一(yī)樣。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩對第一(yī)财經記者說，通常情況下(xià)，金融機構隻對資(zī)金進行書(shū)面審核，看是否是真實意思的表達。如果不是各方真實意思，金融機構是否需要承擔責任，則要看是否存在過錯。若企業提供的書(shū)面材料虛假，則是另外(wài)一(yī)個法律問題，與金融機構沒有關系。

根據*ST康得披露，康得集團與西單支行在協議中(zhōng)約定，在不放(fàng)大(dà)相關主體(tǐ)在西單支行的實際存款總額的前提下(xià)，西單支行按照賬實相符原則，爲參與主體(tǐ)提供資(zī)金證明或存款證明。康得集團占用資(zī)金事發後，這一(yī)服務也受到質疑。

*ST康得還稱，2018年4月，其發行超短融債券時，西單支行作爲主承銷商(shāng)，在募集說明書(shū)中(zhōng)确認了截至2017年9月30日該公司的貨币資(zī)金爲189.1億元。作爲現金管理協議的主辦行，該行隐瞞了其貨币資(zī)金存放(fàng)的問題。

上述華東銀行人士稱，資(zī)金歸集業務本身沒有問題，而且已經比較成熟，但從有限披露來看，這種資(zī)金歸集業務，确實爲大(dà)股東挪用、侵占上市公司資(zī)金，留下(xià)了一(yī)道“門”，使得大(dà)股東占用資(zī)金成爲可能。

“康得新的事情發生(shēng)後，我(wǒ)們内部合規、風控都進行了讨論，比較一(yī)緻的看法是，關鍵在于要不要開(kāi)存款證明。”華東某上市銀行人士說，銀行沒有證明存款存在，而是說明上市公司賬戶曾有存款，但發生(shēng)過資(zī)金劃撥，賬面餘額已經爲“0”，就不存在問題。

“資(zī)金被劃走了，如果與銀行沒關系，可以說不知(zhī)道，不配合也沒有問題，但在知(zhī)情的情況下(xià)，還提供存款證明，那可能就是違規行爲了。”某股份制銀行深圳分(fēn)行人士說，審計、相關利益方函證時，銀行如果提供虛假證明，肯定要承擔責任。

不同于*ST康得，藏格控股、豐華股份投資(zī)的信托、資(zī)管産品，均爲單一(yī)、定向産品。金融機構在産品發行、管理中(zhōng)，隻充當通道作用，投資(zī)方可能也隻有上市公司一(yī)家，而發行前真正的投、融資(zī)雙方已經達成協議。

豐華股份此前也披露稱，違約的信托産品，是事務管理類信托，設立前的盡調，成立後的資(zī)金用途、所投産品資(zī)金用途的監控，由委托人及受益人等指定第三方負責，委托人相應承擔上述盡調，跟蹤管理風險由委托人承擔，廈門信托無需盡調。

“不是說隻要是通道業務，金融機構就絕對沒有責任。”劉華浩說，在開(kāi)展業務過程中(zhōng)，信托、證券公司也需要履行自身義務，如果有義務而未履行，可能要承擔責任。在通道業務中(zhōng)的責任，要看業務本身是否違規。

銀行的漏洞

金額巨大(dà)的股東占用、挪用資(zī)金，已經成爲影響上市公司質量，以及資(zī)本、金融市場的重大(dà)風險因素。那麽，又(yòu)是什麽原因，導緻這種現象屢禁不止？

“這首先是上市公司内控的問題，如果存在資(zī)金被挪用的風險，就不能使用電(diàn)子賬戶的資(zī)金歸集功能，使用則必須與大(dà)股東隔離(lí)。”上述股份制銀行深圳分(fēn)行人士稱，“資(zī)金肯定不能亂跑，跑到股東那裏。”

該人士還稱，很多上市公司的管理層，與大(dà)股東是一(yī)套人馬，或者由大(dà)股東委派，要做到真正隔離(lí)，存在很大(dà)難度。另一(yī)方面，一(yī)些發生(shēng)資(zī)金占用、挪用的企業，與個别銀行人員(yuán)之間有利益輸送嫌疑，在存貸款或其他業務的誘惑下(xià)，個别銀行人員(yuán)可能铤而走險。

“銀行僅僅是一(yī)個外(wài)部機構，隻能履行好自身責任，沒有義務也沒有權利去(qù)審核企業業務、資(zī)金用途，特别是正當的業務，哪怕正當性隻是表面上的。”上述華東銀行人士說，如果是企業的自有資(zī)金、存款，且使用程序、手續完備，銀行、金融機構隻要履行了自身職責，沒有義務和能力識别其程序、用途是否存在問題。而對于貸款，銀行雖會審核資(zī)金用途，但對價格、交易真實性的審核卻無能爲力。

恰恰就是金融機構書(shū)面審核的方式，成爲可資(zī)利用的漏洞，被一(yī)些上市公司的實際控制人、大(dà)股東利用。

披露信息顯示，審計機構認爲，藏格控股未及時識别上述交易是否存在關聯方資(zī)金占用，未能核實财報中(zhōng)關聯方及關聯方的交易，是否完整、準确披露；導緻财務報告内控存在重大(dà)缺陷，相關的财務報告内控失效。

豐華股份此前也公告稱，其投資(zī)信托事項，未經過上市公司董事會、股東大(dà)會、盡職調查等程序。而*ST康得資(zī)金被占用，直到其債券違約、原管理層辭職之後，問題才真正暴露。

上述華東上市銀行人士說，上市公司及其大(dà)股東自身的問題，自有相關法律約束、制裁，但無論是資(zī)金歸集服務，還是理财、信托、資(zī)管等産品，最近也出現問題，對金融機構提出了一(yī)個新的問題：在提供資(zī)金歸集服務的時候，是否需要對大(dà)股東進行限制，以及上市公司進行金融産品投資(zī)時，即便是通道業務，也要證明其資(zī)金、決策程序的正當、合法性。

“雖說不知(zhī)情、未參與就不用承擔責任，但有時也會睜一(yī)隻眼閉一(yī)隻眼，要是找不到證據，也沒有辦法追究責任。”上述股份制銀行人士說，除非監管賬戶，否則銀行沒有監管職責，出了事也不需承擔風險。