2月22日晚間，證監會一(yī)次性頒發六項基金文件，分(fēn)别對基金經營機構管理人中(zhōng)管理人（MOM）産品指引、公募基金銷售機構監督管理辦法及相關配套規則公開(kāi)征求意見。

其中(zhōng)，證監會發布的《證券基金經營機構管理人中(zhōng)管理人産品指引征求意見稿》（以下(xià)簡稱《指引》）共有24條，對MOM的産品定義、運作模式、參與主體(tǐ)資(zī)質條件、母子管理人及托管人職責劃分(fēn)、投資(zī)運作、風險管理與内部控制等進行了規範。

概括起來，《指引》主要包括四方面内容，《每日經濟新聞》記者下(xià)面就帶大(dà)家一(yī)一(yī)解讀。

MOM定義及運作模式

根據《指引》，MOM産品指證券基金經營機構（以下(xià)簡稱母管理人）将所管理資(zī)産管理産品部分(fēn)或者全部資(zī)産委托給多個符合條件的第三方資(zī)産管理機構（以下(xià)簡稱子管理人）進行管理的資(zī)産管理産品。其中(zhōng)，母管理人是産品管理人，履行法定的受托職責；子管理人是母管理人的投資(zī)顧問，屬于基金服務機構，受母管理人委托提供投資(zī)建議等基金服務。母管理人依法應承擔的責任不因委托而免除。

在運作模式上，母管理人将組合資(zī)産劃分(fēn)成若幹子資(zī)産單元，每一(yī)個子資(zī)産單元按規定單獨開(kāi)立子證券期貨賬戶，子管理人在約定權限範圍内爲子資(zī)産單元提供投資(zī)建議或者下(xià)達投資(zī)指令，母管理人作出投資(zī)決策并負責交易執行。此外(wài)，MOM産品可以通過公開(kāi)募集或者非公開(kāi)募集兩種方式募集資(zī)金，即可以采取公募與私募兩種形式，但應當分(fēn)别适用不同的監管要求。

由此，可以看出，每一(yī)個子資(zī)産單元都是獨立的，子管理人扮演投資(zī)顧問的角色，隻提供投資(zī)建議或下(xià)達指令，實際作出決策和執行交易的還是真正爲MOM産品管理人的母管理人。

參與主體(tǐ)的條件和職責

作爲創新産品，爲确保MOM産品平穩起步，《指引》對參與主體(tǐ)的條件和職責作出明确界定，要求母子管理人必須符合相應資(zī)質。其中(zhōng)，值得注意的是，公募MOM産品的相應的資(zī)質更高。子管理人需有公募管理人資(zī)格外(wài)，相關基金經理的經驗要求也顯著高于私募MOM。

MOM産品涉及多個參與主體(tǐ)，《指引》要求，母管理人與子管理人應當簽訂基金服務協議，内容包括但不限于：母管理人與子管理人雙方的權利義務；子資(zī)産單元的投資(zī)目标、投資(zī)範圍、投資(zī)策略、投資(zī)禁止行爲等；子資(zī)産單元估值核算相關安排；子管理人的投資(zī)經理、核心投研人員(yuán)等主要人員(yuán)配備情況；子管理人的費(fèi)用收取；協議終止的情形、程序等及其他可能影響管理人中(zhōng)管理人産品運作及投資(zī)人保護的事項。

爲劃清各參與主體(tǐ)的職責邊界，《指引》規定，母管理人主要負責投資(zī)決策及交易執行、子管理人選聘及更換、組合動态調整、估值核算、整體(tǐ)合規風控等；子管理人主要負責子資(zī)産單元的投資(zī)管理、重大(dà)事項報告等；托管人主要負責賬戶開(kāi)立、投資(zī)監督、估值複核等。同時，《指引》還對母管理人、子管理人及托管人的禁止行爲作出了明确規定。

投資(zī)運作機制規範

在投資(zī)運作方面，爲規範子管理人的選聘及管理，《指引》規定，母管理人應當做到五方面：

1）建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人選聘、監督、考核、評估、解聘标準和流程，健全決策程序和授權機制，明确投資(zī)決策委員(yuán)會、投資(zī)總監、投資(zī)組合經理等各投資(zī)決策主體(tǐ)的職責和權限劃分(fēn)；

2）對子管理人開(kāi)展審慎盡職調查，加強監督評估，及時解聘或更換不合格子管理人；

3）制定科學、清晰的管理人中(zhōng)管理産品投資(zī)策略，母管理人應當根據MOM産品投資(zī)策略合理确定子管理人數量及各子管理人管理資(zī)産規模；

4）建立重大(dà)關聯交易管控機制。子管理人接受母管理人委托後不得再轉委托，各子管理人不得存在關聯關系。爲防範利益沖突，加強關聯交易管控，《指引》要求，母管理人應當将子管理人的關聯方一(yī)并納入管控範圍；

5）不得向未提供實質服務的子管理人支付費(fèi)用，支付的費(fèi)用應當與子管理人提供的服務相匹配。公募MOM子管理人的服務費(fèi)用應當從母管理人收取的管理費(fèi)中(zhōng)列支，私募 MOM 子管理人的服務費(fèi)用由母子管理人雙方自主約定。

風控及技術系統保障

《指引》在風險管理與内部控制也做了要求和規範。

在登記備案及信息披露方面。《指引》要求，公開(kāi)募集MOM産品的子管理人應當向中(zhōng)國證監會備案，非公募MOM的子管理人應當按照中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會的規定進行備案。同時，爲強化信息披露，MOM産品的資(zī)産管理合同等法律文件應當詳細列明子資(zī)産單元劃分(fēn)标準、子管理人選擇标準等核心産品要素。同時，在定期報告中(zhōng)披露子管理人的相關情況，包括基本信息、變動情況、管理規模、關聯關系等，并在年度報告中(zhōng)披露子管理人當年合計獲得的服務費(fèi)用及占基金資(zī)産淨值的比例等。

在風險揭示方面。爲充分(fēn)揭示風險，《指引》要求MOM 産品名稱中(zhōng)應當包含“管理人中(zhōng)管理人（MOM）”字樣，母管理人應編寫産品資(zī)料概要，向投資(zī)者詳盡揭示管理人中(zhōng)管理人産品的特定風險，并要求投資(zī)人以書(shū)面或電(diàn)子形式确認其了解産品特征及相關風險。

在風險管理及内部控制。母管理人應當建立健全内部控制與風險管理制度，完善技術系統，以支持投資(zī)、估值、風控等方面的業務需求。

根據證監會公告，目前《指引》僅爲公示意見稿，現向社會公開(kāi)征求意見。如有相關意見和建議可以紙(zhǐ)質或電(diàn)子郵件形式于2019年3月11日之前反饋至中(zhōng)國證監會證券基金機構監管部。